第 7 章 · 第 60 讲 · 15:35
雷军创业公开课这一篇章的收官，讲三件事：
大部分人第一次认真看「股份」和「跑道」这两个词，都是在自己要分股份或者快没钱的那一天。而这两件事的共同点是：谈晚了就谈不动了。股份要在关系最好的时候分，跑道要在还有钱的时候算。
本集取材说明：以下内容来自雷军创业公开课的口述整理，不是教科书。许多结论来自参与创办二十多家公司之后的回望，有强烈的个人色彩——也正因为这样，里面有大段只在实战里才会说的话。
| 层级 | 能力 | 具体表现 | 验证方式 |
|---|---|---|---|
| L1 合伙人谈判 | 顺序不反 | 梦想 → 风险 → 角色贡献 → 分饼 → 锁定退出 | 五步能完整走一遍 |
| L2 退出设计 | 锁定四年 | 所有 co-founder 股份锁定四年 | 合同里有条款，不是口头约定 |
| L3 现金管理 | 算得清跑道 | 知道没有收入能活几个月 | 数字写在便签上贴屏幕边 |
| L4 现金流 | 盯进账 | 区分营业额与到账 | 应收款账龄表 |
| L5 报酬设计 | package 自选 | 工资与股票打成包让对方选 | 选完不攀比 |
| L6 OPC 映射 | 全景图落地 | 12 条自查 + 本周三件事 | 老实勾「已做到」而非「打算做到」 |
依赖：L1 谈错顺序，L2 根本谈不下去；L3 是 L4 的前提（先活下来才有现金流可管）；L5 独立但影响团队稳定性；L6 是全部五项的一人公司映射。
开不了口的那个条款，往往就是日后最贵的那个坑。退出机制不是「万一」的预案——换合伙人的概率大约三分之一。
公司做到十亿美金，1% 就是一千万美元。
所以谈判桌上真正的问题是：对面这个人信不信你们能一起干成一件伟大的事。「我拿 20 还是 25」排在这之后。
他要不信，你给他 100% 又有什么用呢？
① 先 share 梦想 → ② 揭示足够的风险（否则就是忽悠）
→ ③ 谈角色和贡献 → ④ 谈分饼，对期望值（「一对就差不多了」）
→ ⑤ 谈锁定四年与退出机制
共同点只有一个：让对方有足够的拥有感——他们是公司的主人，不是被雇来的 key person。
| 方式 | 案例 | 关键 |
|---|---|---|
| 什么都没谈就来了 | 黎万强：金山词霸事业部总经理，离职后说要去做商业摄影。雷军说「你别瞎扯了，我准备创业，你来跟我干」。他猜出要干手机就来了，不知道拿多少工资、多少股份 | 十年同事的信任——「我相信他相信我的这种判断」 |
| 谈了很多很多次 | 林斌：认识两年，交流很多次。对方工作很好，来创业几乎一分钱工资没有。雷军琢磨：「我怎么开个价让他理解我的真心真意，让他无法拒绝？」 | 条件开出去，他接受了 |
讨论好几轮也很重要——讨论的过程就是每个人在对表。但千万不要因为讨论伤了感情，伤了感情再合作就很困难了。
所有 co-founder 的股份锁定四年，干满四年才拿满。
理由很简单：创业者的股份是一辈子的，公司真做成百年基业那是一百年的事情，你不在乎这四年。
| 节点 | 经过 |
|---|---|
| 起点 | 三五个人的创业公司请一位大银行支行行长做 CFO，分了 10% 股份 |
| 雷军建议 | 能不能谈四年锁定？对方：「跟朋友谈这个条件，太不仗义了」 |
| 半年后 | 不合适，行长要离职，10% 股份不退 |
| 结局 | 花一大笔钱才买回来 |
雷军对那位创业者说：如果你的梦想是 one billion 的，今天无论什么价买回都是便宜的。 万一拖到融了 A 轮、B 轮，那就是天文数字。
| 离开时点 | 无锁定 | 有四年锁定 |
|---|---|---|
| 第 1 个月 | 带走全部 | 几乎不带走 |
| 干满 1 年 | 带走全部 | 1/4 |
| 干满 2 年 | 带走全部 | 1/2 |
| 干满 4 年 | 带走全部 | 全部 |
这套条款真正的价值不在算计，在于它把最难开口的话说在了关系最好的时候。
在雷军投过的公司里，合伙人合不来、换过 co-founder 的概率大约有三分之一。
所以退出机制不是「万一」的预案，是大概率要用上的条款。亲兄弟明算账，碍于面子不谈，最后真正伤害的是你的事业。
退股一定不是愉快的过程——人家干得好好的，半年后要出局。三个要点：
最重要的是统一语言：我们在干一件什么样的事，用什么逻辑去干。有了这套「公理系统」，讨论就容易，真正扯皮的地方很少。
这套逻辑必须对所有人有效：他出去再办新公司，也得遵守同一套。
给你 10% 或 20% 的股份，是基于你未来三年、五年、十年对公司的贡献，不是你掏几万块跟我一起注册了公司。
今天的创业是靠智慧创业的。你只干了半年，我还得再找一个人来拼这块图，他的股份从哪来？你不让出来，怎么给？
有经验的 angel investor 不带感情，讲的就是整个创业市场的公理系统。让他出面说「这是我的要求」，比创始人自己开口好谈得多——因为这在逻辑上是讲得通的。
一人公司照样有合伙问题，只是换了名字：合作分成。和朋友合做一个 AI 产品、和设计师约定「上线后收入三七开」、和博主谈联合推广——都是 co-founder 问题的缩小版。同样有三分之一左右会散伙，散伙前没谈退出的，散伙时全靠撕。
开工前用一页纸写清三件事：
| 项 | 内容 |
|---|---|
| 退出折算 | 做到一半退出，已完成的部分怎么折算 |
| 成果归属 | 代码、素材、账号归谁 |
| 分成规则 | 从哪一刻开始计、干满整个周期才拿满——这就是你的「四年锁定」，只不过周期可能是六个月 |
真到要散的时候，找一个双方都服的第三方来传话，别自己红着脸谈。这页纸在关系最好的时候写，才写得下去。
「假如没有任何收入，你能活多少个月？」
这是创业公司每天都要想的问题。
| 标准 | 数字 | 说明 |
|---|---|---|
| 最安全的说法 | 18 个月 | 但其实做不到 |
| 雷军的现实版 | 12 个月 | 「能活一年，已经很了不起了」 |
跑道计算器示例：账上现金 120 万 ÷ 每月支出 15 万 = 8 个月跑道。
因为它决定了你所有决策的自由度：
很多人不是死于方向错，是死于跑道太短，被迫在最难看的时候接受最差的条件。
辞职做独立开发之前，先算「存款 ÷ 月开销」——这就是你的账上现金和 burn rate。
低于 12 个月，别裸辞，用下班时间先把产品跑起来。雷军说创业公司能活一年已经很了不起，你的容错只会更少。
完全不担心钱的公司，担心的是 cash flow：今天进来多少钱、出去多少钱，到月底是挣的还是负的。
你做了很高的营业额，结果客户都没给你钱，全是应收款，最后账全黄了，其实你还是没有。要盯的是钱有没有真正进来。
对个体户同样成立：接企业单常见 45 到 90 天账期——「这月赚了三万」和「这月到账三万」是两回事。把账期折进报价，或者要求预付一部分。
「老板都是孙子，这些技术大拿才是爷。当不好孙子的老板，都不是好老板。」
如果这个人真是你要找的人，只有一个原则：以搞定为原则，不能算「我公司账上有多少钱、我怎么才雇得起」。
创办小米时，雷军给每个 key person 出了一道选择题：工资和股票是一个 package，不能全要。
| 档位 | 选择人数 |
|---|---|
| A · 全额工资 | 少数 |
| B · 2/3 工资 | 80% |
| C · 1/3 或不要 | 极少数 |
为什么有效：
这是雷军自认创办小米时跟过去最大的一次创新。
一人公司版：每月固定接多少活当「工资」保底，剩下的时间全部押给自己的产品当「股票」。比例自己定，选完就别抱怨。
| 账 | 管什么 | 阶段 |
|---|---|---|
| 跑道 | 生死 | 早期只有这一笔要算 |
| 现金流 | 健康 | 中期三笔同时在算 |
| 报酬包 | 人心 | 中期三笔同时在算 |
很多创始人是在第二笔账上栽的——营业额好看会掩盖现金流的问题，等你发现的时候，钱已经在外面飘了三个月。
回头看，这一篇章其实是按一家公司的生命顺序讲的：
| 阶段 | 节次 | 主题 |
|---|---|---|
| 先修人 | 第 1–2 节 | 自我修养 |
| 再选路 | 第 3–4 节 | 方向起点 |
| 做产品 | 第 5–6 节 | 产品口碑 |
| 找钱 | 第 7–9 节 | 找钱融资 |
| 分股份 | 第 10–11 节 | 股权合伙 |
| 守基本盘 | 第 12 节 | 经营基本功 |
| 维度 | 问什么 |
|---|---|
| 方向 | 想做的事够不够大、有没有人真的需要 |
| 产品 | 有没有做到极致、有没有口碑 |
| 钱 | 跑道还有几个月、钱有没有真正进账 |
| 合伙 | 退出机制有没有谈清 |
勾的是「已经做到」，不是「打算做到」。 这一条看着简单，实际最难过关——打算做到和已经做到之间，隔着的不止一步。
| # | 行动 | 产出 |
|---|---|---|
| 1 | 算一次跑道 | 打开记账软件，算出「存款 ÷ 月开销」，把月数写在便签上贴屏幕边。低于 12，这个数字就是你接下来所有决策的第一约束 |
| 2 | 写一句话生意 | 一句话说清你在做什么、卖给谁、凭什么是你，发给三个朋友。有人复述不出来，就改到能复述为止。 说不清的生意，也融不到钱 |
| 3 | 补一段退出条款 | 翻出手上任何一个正在进行的合作（外包、分成、联合开发），补一页纸：中途退出怎么折算、成果归谁、分成从哪天起算。趁关系好的时候写 |
篇章最后有一个自测：12 道题，综合全篇章的核心判断——心态、方向、产品、现金、合伙、AI 杠杆。
满分只有 66%。
因为雷军说 90% 以上的创业公司都会死，所以可控的部分最多给你 66 分，剩下那 34%，他管它叫「罕见的运气」。
这个设计承认了努力的边界。
| 输出 | 用途 |
|---|---|
| 创业成功率 | 看可控部分做到了几成 |
| 六维雷达画像 | 看六个维度有没有明显短板 |
| 回炉处方 | 给短板配的具体动作——正确用法是照着处方补，不是盯着分数焦虑 |
分数不是命运，是清单。雷军 40 岁创办小米之前，在金山打了 16 年「用逻辑没办法解释你为什么能赢」的仗。
AI 改变的是一个人能干多少活，没改变生意的逻辑。
方向要大、产品要极致、现金要盯着、合伙要谈清。这些话说给几十人的创业公司，也一字不差地适用于一个人的公司。
工具越强，基本功越值钱；剩下的，交给专注、极致、口碑、快。
工具变强的同时，能犯的错也在变大，而兜底的人变少了。所以基本功不是过时了，是变成了唯一的兜底。
合伙
现金
报酬
收官
约束一：本集是口述整理，不是法律或财务建议。 股权锁定、退出折算涉及具体法律效力，务必由执业律师起草文件。本集的价值在于告诉你该谈什么，不在于给你条款。
约束二：雷军的经验有其规模与时代前提。 「锁定四年」「以搞定为原则」「package 自选」都发生在小米特定的资源与语境下。一人公司或三五人小团队照搬时，要理解背后的推理方式：把话说在前面、承认时间有机会成本、让选择权归于本人。
约束三：三分之一的概率是经验值，不是统计结论。 它来自雷军投过的公司样本，未必适用于你的行业或团队构成。
约束四：跑道标准随成本结构变化。 12 个月是基于有团队、有办公成本的情形。一人公司在家办公，实际跑道可能远长于 12 个月，别机械套用。
约束五：报酬包的前提是有股票可给。 早期没有估值、没有期权池时，「股票」部分缺乏说服力。此时更实际的是明确未来的股权承诺并写进文件。
约束六：自测满分 66% 是设计选择，不是真实概率。 它服务于教学效果（承认运气的作用），不要拿它做投资决策依据。
约束七：退出条款在关系好时写，才写得下去。 这不是修辞——真到有分歧时，双方都不愿意签任何东西。
创业需要信仰，但保命靠的是清醒。
来源：xueai.miyang.cn（小山学堂 · 洛小山）
本页内容改编自小山学堂《学 AI 产品，从入门到精通》，为二次演绎配音版。素材来源：雷军创业公开课口述整理。